6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu Açısından Kurumsal Yönetim İlkelerinin Değerlendirilmesi (Evaluation of Corporate Governance Prenciples According to Turkish Commercial Code Numbered 6102)

Uluslararası alanda meydana gelen gelişmeler daha kullanılabilir ve uyumlu bir ticaret kanunun oluşturulmasını gerektirmiştir. Dolayısıyla 14 Şubat 2011 tarihinde 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu Resmi Gazete’de yayınlanmış ve 1 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe girmiştir.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu şirketlere finansal raporlama, bağımsız denetim vb gibi konuların yanı sıra, şirketlerin yönetim kurullarının adil, şeffaf, hesap verebilir ve sorumluluk bilincine sahip olmak gibi nitelikler yükleyerek, kurumsal yönetim anlayışına yenilikler getirmiştir.

Bu çalışmanın amacı, kurumsal yönetim kavramını oluşturan ilkeleri TTK açısından değerlendirmek ve konuya ilişkin kavramsal bir çerçeve ortaya koymaktır. Bu amaçları gerçekleştirmek için genel olarak TTK ile Kurumsal Yönetim kavramları hakkında bilgi verildikten sonra kurumsal yönetim ilkeleri ile ilgili TTK maddeleri incelenmiş ve tespitlerde bulunulmuştur.

14 Şubat 2011 tarihinde Resmi Gazete’de yayımlanan ve 2012 yılında yürürlüğe giren 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu, taslak aşamasında iken, özellikle iş dünyasının yoğun eleştirilerine maruz kalmıştır. Ekonomi Koordinasyon Kurulu’nda yapılan görüşmeler sonucunda eleştiri alan konularda değişikliğe gidilmesi kararlaştırılmıştır. Böylece bir değişiklik taslağı hazırlanarak 18 Haziran 2012 tarihinde Türkiye Büyük Millet Meclisi’ne gönderilmiştir. Söz konusu tasarı TBMM Genel Kurul tarafından 26 Haziran 2012 tarihinde 6335 Sayılı Türk Ticaret Kanunu ile Türk Ticaret Kanunun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanunda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun olarak kabul edilip, 30 Haziran 2012 tarihli ve 28339 Sayılı Resmi Gazete’de ya Türkiye Büyük Millet Meclisi’ne gönderilmiştir. Söz konusu tasarı TBMM Genel Kurul tarafından 26 Haziran 2012 tarihinde 6335 Sayılı Türk Ticaret Kanunu ile Türk Ticaret Kanunun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanunda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun olarak kabul edilip, 30 Haziran 2012 tarihli ve 28339 Sayılı Resmi Gazete’de yayınlanmıştır.

Türk Ticaret Kanunu ile özellikle anonim ve limited şirketlerin yapısı ile ilgili çok önemli değişiklikler yapılmıştır. Söz konusu bu değişiklikler arasında; şirket ortaklarının sorumluluğu,yönetim kurulu üye sayısı, asgari-azami ortak sayısı, sermayenin ödenmesi,asgari sermaye,internet sitesi zorunluluğu, şirket birleşmeleri ve bölünmeleri konuları sayılabilmektedir. Bununla birlikte, dünya ile entegre olma hedefindeki Türkiye açısından muhasebe, denetim, finansal raporlama konusunda devrim niteliğinde düzenlemelere yer verilmesi de 6012 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun özünü kurumsallaşma, şeffaflaşma ve ileri teknoloji kavramlarının oluşturduğunu göstermektedir.

Kurumsal yönetimle ilgili literatür incelendiğinde konu ile ilgili birçok çalışmaya ulaşmak mümkün olmakla birlikte farklı terimlerle adlandırıldığı görülmektedir. Örneğin kurumsal yönetim kavramı yerine zaman zaman “ kurumsal yönetişim” ,”yönetişim”, “iyi yönetişim” gibi kavramlara rastlamak mümkündür. Bu süreçteSermaye Piyasası Kurulu (SPK)ve İstanbul Menkul Kıymetler Borsası (İMKB)’ nın söz konusu bu kavramı “ kurumsal yönetim” olarak kullanması bu alanda bir genel kabul oluşmasına neden olmuştur (Kurt ve Kayacan, 2007: 3). Bununla birlikte, İMKB’nin adı 2013 yılında Borsa İstanbul (BİST) olarak değiştirilmiştir. Literatürde kurumsal yönetim kavramına ilişkin birçok tanım bulunmaktadır. Söz konusu bu tanımlardan bazıları aşağıdaki gibidir:

• Ekonomik İşbirliği ve Kalkınma Örgütü (OECD) kurumsal yönetimi; “şirketlerin yönlendirildiği ve kontrol edildiği bir sistem” şeklinde tanımlarken, daha geniş bir tanımlama ile de “şirketlerin yönetimi, yönetim kurulu, hissedarları ve diğer çıkar grupları arasındaki ilişkiler demetidir” tanımını kullanmıştır. Kurumsal yönetim, makro ekonomik politikalardan, ürün ve faktör piyasalarındaki rekabet seviyesine kadar şirketlerin faaliyetlerini yönlendiren öğelerden oluşan daha geniş bir ekonomik çerçevenin içerisinde yer almaktadır. Kurumsal yönetimin çerçevesi, esas olarak hukuki, düzenleyici ve kurumsal öğelere dayanmaktadır (OECD, 2004; Güler, 2011:97).

• Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği ( TKYD ) tarafından kurumsal yönetim kavramı, “bir şirketin, hak sahipleri ve kamuoyunun menfaatlerine zarar vermeyecek şekilde, mali kaynakları ve insan kaynaklarını kendine çekmesini, verimli çalışmasını ve bu sayede de hissedarları için uzun dönemde ekonomik kazanç yaratarak istikrar sağlamasını mümkün kılan kanun, yönetmelik ve gönüllü özel sektör uygulamaları bileşimidir” şeklinde tanımlamıştır (http://tkyd.org/tr/sss- kurumsal-yonetim-nedir.html).

Kurumsal yönetimin temel ilkeleri şeffaflık, hesap verebilirlik, sorumluluk ve adilliktir. Bu ilkeler ışığında kurumsal yönetim bir şirketin maksimum düzeyde performanslı, karlı, başarılı ve rekabetçi olmasını hedefler. Kurumsal yönetim serbest rekabet şartlarının kurumsallaştığı gelişmiş ülkelerde 1930’lı yıllardan itibaren önem kazanmaya başlamış ve son yirmi yılda OECD, Dünya Bankası, kurumsal yatırımcılar, borsalar ve uluslararası sermaye piyasalarının etkisiyle birçok ülkede kurumların yönetilme biçimini belirlemiştir.

Kurumsal yönetim kavramının günümüz işletmecilik dünyasında büyük önem kazanmasının temel nedenlerinden biri kurumsal yönetim politikalarının yetersizliği ile orantılı olarak küresel finansal krizlerin ve skandalların yaşanmasıdır. Gelişmiş ülkelerde konuya özen göstererek yatırım ve kredi tahsisinden önce etkin ve kaliteli bir kurumsal yönetim uygulamasının olup olmadığını kontrol edilir hale gelmiştir (Elitaş vd.2012: 34).

Kurumsal yönetim kavramının temel amaçları; işletmelerin kurumsal performansının yükseltilmesi ve işletmeyle ilgili çıkar grupları arasında uyumun meydana getirilmesi olarak ifade edilmektedir. Bu amaçlardan birincisine, işletmenin faaliyetlerini etkin ve başarılı bir şekilde yürütülerek uygun ve teşvik edici bir ortamın oluşturulmasıyla ulaşılabilir. Söz konusu bu amaçlardan ikincisi ise, gücün kötü bir şekilde değerlendirilmemesi, yolsuzlukların engellenmesi, yönetimin alacağı kararlarda şeffaflığın oluşturulması ve işletme içi çıkar gruplarının işletme dışındaki gruplara yatırım kararlarını zorla kabul ettirmelerini kısıtlamakla gerçekleştirilir (Kaderli ve Köroğlu, 2014, 23).

Görüleceği üzere, kurumsal yönetim tüm çıkar gruplarının korunması ve çıkar grupları arasındaki ilişkilere yönelik kuralların düzenlenmesini gündeme getiren bir kavramdır. Gerek kamunun gerekse özel sektörün kurumsal yönetim politikalarının yeterli olmadığını görmesi kurumsal yönetim kavramının önemini arttırmıştır. Kurumsal yönetim ile birlikte kurumsal performans ve hissedar kazancının arttırılması ile birlikte yatırımcı haklarının korunması amaçlanmaktadır.

Kurumsal yönetim ilkelerinin özünde, şirket paydaşlarının şirketle ilgili haklarının korunması yer almaktadır. Şirket paydaşlarının şirketle ilgili temel bilgi gereksinimi finansal raporlama ile sağlanacağı için, finansal tablolar önemli bir araç olarak değerlendirilecek ve böylelikle kurumsal yönetim ilkeleri etkin bir şekilde uygulanabilecektir (Arı, 2008: 47). Kurumsal yönetim ilkeleri ve özellikleri aşağıdaki gibidir:

• Adillik (Fairness): Bu ilke yönetimin tüm faaliyetlerinde, pay sahipleri ve çıkar gruplarına eşit yaklaşmasını ve olası çıkar çatışmalarının önüne geçilebilmesini ortaya koymaktadır(SPK, 2005: 3). Söz konusu bu ilkenin uygulanabilmesi, şirket yönetiminin faaliyetlerinde objektifliği ve güvenilirliğinin adeta bir güvencesi olarak görülür. Ayrıca bu kavramın yalnızca yöneticiler ya da paydaşlar açısından ele alınmaması gerekir. Başka bir deyişle şirketin tüm çalışanlarına karşı adil bir politika uygulanmalıdır. Terfi, ücret, is güvenliği vb. konularda çalışanlar arasında herhangi bir ayrıma gidilmemelidir (Sönmez ve Toksoy, 2011: 65).

• Şeffaflık (Transparency): Bu ilke, şirket için büyük önem taşıyan ticari sır niteliğindeki ve henüz topluma duyurulmamış bilgiler dışında olmak üzere, şirketin gerek finansal gerekse de finansal olmayan bilgilerin, yasal bir zeminde zamanında, doğru, eksiksiz, anlaşılabilir, yorumlanabilir, ihtiyaçları giderebilir ve düşük maliyetle hızlı ulaşılabilir bir biçimde kamuya duyurulmasıdır (SPK, 2005: 3).

• Hesap Verebilirlik (Accountability):Bu ilke; şirketin yönetim kurulu üyelerinin ortaklığın pay sahiplerine karşı yapılan faaliyet ve uygulamalar ile ilgili olarak hesap verme zorunluluğunu ifade etmektedir (SPK, 2005: 3). Bu ilke ile aynı zamanda yönetim kurulunun yetki ve sorumluluklarının sorgulanabilirliği ve finansal tablolarda sunulan bilgilerin doğrulanabilirliği gösterilmektedir (Gör vd, 2016:675).

• Sorumluluk (Responsibility): Bu ilke; şirket yönetim kurulunun şirket adına aldığı kararlar ile söz konusu bu kararların sonuçları doğrultusunda yaptığı tüm faaliyetlerin kanunlara, ilke ve kurallara, şirket ana sözleşmesine ve şirketin kendine özgü kurallarına uygunluğunu ve bunun kontrolünü ifade etmektedir (SPK, 2005: 3). Başka bir deyişle bu ilke ile, şirket yönetim kurulunun imza attığı her iş ve işlemle ilgili sorumluluğuortaya konmaktadır (Yılmaz ve Kaya 2014: 22).

Kurumsal yönetim kavramı, ilk olarak gündeme ABD’de 1930’ların Büyük Buhran’ından sonra gelmeye başlamış, ardından İngiltere ve özellikle 1990’larda Kıta Avrupa’sında ve özellikle de Asya’da önemli bir tartışma konusu olarak ele alınmıştır.Özellikle Amerikan ve İngiliz sermaye piyasalarında oldukça etkili bir hale gelen ve “kurumsal yönetim” gibi yeni bir olgu olan “kurumsal yatırımcılar (institutionalinvestors)”ın artan önemi, “kurumsal yönetim” kavramının doğmasında ve gelişmesinde büyük bir rol oynamıştır (Kahraman, 2008:9).

Kurumsal yönetim kavramı ilk kez İngiltere’de SirAdrianCadbury başkanlığında bir komite tarafından hazırlanan Cadbury raporu ile tartışılmaya başlanmıştır (Cadbury, 1992:Tekbaş ve Güzeldere,2015:6).Kurumsal yönetim uygulamalarında; Dünya Bankası, OECD ve bu iki kuruluşun özel sektör temsilcilerinin katılımı ile oluşan Küresel Kurumsal Yönetim Forumu öncü niteliğinde bir rol oynamıştır (Doğu, 2003:1,Karadeniz, 2015:68).

Kurumsal yönetim kavramı 2000’li yılların başlarında gerçekleşen finansal krizler ile tartışma ve araştırma konusu olmaya başlamıştır. Özellikle ABD’de Enron, WorldCom, Adelphia, Xeroxs, Tyco ve Avrupa’da Parmalat şirketlerinde gerçekleşen yönetim esaslı muhasebe skandalları ile üst düzey yöneticilerin baş aktör olarak kabul edildiği küresel finansal kriz, kurumsal yönetim anlayışının önemini arttırmıştır (Gökgöz, 2012:323- 324).ABD’den sonra Avrupa’da da birçok firmada gerçekleşen skandallar, finansal raporlamanın, denetimin ve kurumsal yönetimin gözden geçirilmesini gerektirmiştir. Dolayısıyla Avrupa Komisyonu, 8. Direktifi (8th CompanyLaw Directive) modernize eden bir yönerge (The Commission’s Communication of 21 May 2003 on “Modernising Company Lawand Enhancing Corporate Governance in the European Union”) hazırlayarak Parlemento’ya sunmuştur (Güngör ve Küçükkaya, 2012).

Kurumsal yönetimin işletmelere ve ülke ekonomisine sağladığı olanaklar anlaşıldıkça birçok ülke kendine özgü kurumsal yönetim ilkelerini oluşturmaya başlamış ve kurumsal yönetim ilkelerine sahip ülke sayısı hızlı bir artış göstermiştir. Dünya Bankası ve OECD tarafından yürütülen çalışmalar sonucunda yayınlanan ilkeler, 2004 yılında revize edilmiştir.

Türkiye’de kurumsal yönetime ilişkin çalışmaların temeli 2003 yılında SPK tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri’dir. Dünyadaki uygulamalara paralel olarak, başta 1999 yılında yayımlanan OECD Kurumsal Yönetim İlkeleri olmak üzere dünyada benimsenmiş esaslar ve ülkemizin kendine özgü koşulları dikkate alınarak hazırlanan bu ilkeler, daha sonra yaşanan gelişmeler doğrultusunda Şubat 2005’te yeniden gözden geçirilmiştir (Toraman ve Abdioğlu, 2008:98). Ayrıca Tayvan, Japonya, Kore, Filipinler gibi gelişmiş ve gelişmekte olan ülkelerde kurumsal yönetim derecelendirme çalışmaları yapılmış ve bu çalışmalarda StandardandPoors kurumsal yönetim endeksi meydana getirilmiştir. Söz konusu bu endeks ile ilgili bilgiler ancak yüksek üyelik aidatları ile temin edilebilmektedir. Dolayısıyla Borsa İstanbul Kurumsal Yönetim Endeksi (XKURY) bilgileri herkesin kullanımına açık olan endekslerden biri olarak dikkat çekmektedir (Esendemirli ve Acar, 2016:626-627). BİST Kurumsal Yönetim Endeksi’nin temel amacı; “Yakın İzleme Pazarı” ile“C” ve “D” listesi dışında hisse senetleri BİST pazarlarında işlem gören ve kurumsal yönetim ilkelerine uyum notu 10 üzerinden en az 7 ve her bir ana başlığa yönelik 6.5 olan şirketlerin fiyat ve getiri performanslarının ölçülmesidir (http://www.borsaistanbul.com/endeksler/bist-pay-endeksleri/kurumsal-yonetim-endeksi) Kurumsal yönetim ilkelerini uygulayan şirketlerin dahil olduğu bu endekste işlem görmek isteyen şirketler SPK tarafından lisanslandırılan derecelendirme kuruluşları aracılığı ile “Kurumsal Yönetim Derecelendirmesi” alarak BİST’e bildirebilmektedirler (Akdoğan vd. 2016:5-7).

2012 yılında yürürlüğe giren TTK ile kurumsal yönetim ilkelerinin unsurlarını kapsayan düzenlemeler getirilmiştir. Böylece kurumsal yönetimin yasal yelpazesi genişletilmiştir. 2002 yılında Avrupa Birliği tarafından yapılan düzenleme ile birlikte halka açık tüm şirketlere 2005 yılından itibaren uygulanan uluslararası finansal raporlama standartları (UFRS)’da söz konusu bu yelpazenin önemli bir bileşenini oluşturmaktadır (Aktaş ve Karğın, 2013:63).

Bağımsız denetime tabi şirketler 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu gereği1.1.2013 itibariyle Türkiye Muhasebe Standartları’na göre dönem sonlarında finansal tablolar hazırlamak zorundadırlar. Bu zorunluluk TTK’nınTürkiye Finansal Raporlama Standartları (TFRS)’na verdiği önemi ifade etmektedir. Dolayısıyla TTK tutulması zorunlu defterlerde olmasa dahi finansal tabloların raporlanmasında ve hazırlanmasında muhasebe standartlarına oldukça değinmiştir.

Kurumsal Yönetim ilkelerinin adeta çerçevesini ortaya koyan bir yasa konumundaki TTK ile birlikte geniş kapsamlı ilkesel ve somut düzenlemeler gerçekleştirilmiştir. Başka bir deyişle, bu kanun, kurumsal yönetim ilkelerini sadece borsa şirketlerine özgülememiş, onları aynı zamanda anonim ve limited şirketler hukuku ile ilişkilendirilmiş, somutlaştırmış ve yaygınlaştırmıştır (Tunalı, 2012:78).

Küreselleşen ticari hayata uyum sağlama konusunda önemli bir adım olan TTK’nın kurumsal yönetim ilkelerinde getirdiği yenilikler genel olarak şirketlerin düzenleyici ve denetleyici yapılarının yetkilerinin boyutunda gerçekleştirilen değişikliklerdir. Dolayısıyla TTK ile bu yapılara yeni işlevler eklenmiştir. Bu konuda Çıtak ve Selvi (2013) yaptıkları çalışmada, TTK’nın kurumsal yönetim ilkeleri ile ilgili olarak yer alan maddelerinin muhasebe ile ilgili olanlarını incelemişlerdir. Bu bağlamda; yönetim kurulları, iç kontrol, denetim komitesi, iç denetim, riskin erken saptanması ve yönetimi ile özel denetim konularını ele almışlardır. Ayrıca 6335 sayılı Kanun doğrultusunda kurumsal yönetim ilkeleri ile ilgili yapılan değişikliklere de yer vermişlerdir.

TTK’ nın gerekçesinde belirtildiği üzere Kanun hazırlanırken dikkate alınan Cadbury Raporu ile anlaşılan Kanunun kurumsal yönetim ile ilgili hükümleri içeren maddelerinin çerçevesi Anglosakson Hukuk Sistemidir. Böyle bir durumda, yazılı bir hüküm bulunmaksızın uygulamada sürekli şekilde var olan teamüllerde hukuki bir kaynak olarak karşımıza çıkmaktadır. Bu nedenle kurumsal yönetim ilkeleri gereğince şirketlerin gerek yönetim kurulu yapısı gerekse yetki belirleme esasında düzenledikleri yönetmelik, iç tüzük gibi metinler yaşanabilecek anlaşmazlıklarda hukuki dayanak olarak kabul edilecektir (Tunç, 2011:103).

TTK’nın 375. maddesinin (c) fıkrasında şirketlerin yönetim kademesinin şema ile gösterilmesi zorunluluğu getirilmiştir. Kanunda yine şirketlerin denetim ve kontrol faaliyetlerinde etkinliğinin artırılması amacıyla şirketlerde iç denetim birimlerinin oluşturulması hükme bağlanmıştır. Kanunun 375. maddesiyle bağlantılı olarak 366. maddede belli iş ve işlemlerin yerine getirilmesi amacıyla, kadrosunda şirketin üst yönetiminden kişilerinde olacağı komite ve komisyonların oluşturulabileceği belirtilmektedir. Oluşturulacak bu komite veya komisyonlar, iç denetim faaliyetlerini yürütmek, yönetim kurulunun sorumluluğunda gerçekleşen iş ve işlemlerin takibini yapmak, yönetim kurulunun rapor hazırlaması gereken konularda raporu tasnif etmek gibi misyonu bulunabilmektedir (Alsan, 2012: 20).TTK’da iç denetim biriminin kurulması konusunda herhangi bir zorunluluk getirilmemesine rağmen, denetim komitesinin oluşturulmasının söz konusu işletmedeki iç denetim bölümünün etkinliğini ve güvenilirliğini maksimum düzeye çıkarması muhtemeldir. Böylece hesap verebilirlik, şeffaflık ve sorumluluk ilkelerinin denetim komitesinin oluşturulduğu işletmelerde etkinliği de yükselecektir (Çıtak ve Selvi, 2013:152).

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile kurumsal yönetimin dört ilkesi olan şeffaflık, adillik, hesap verilebilirlik ve sorumluluk zorunlu uygulama esasına dönüşmektedir. Şeffaflık ilkesi ile, kamunun aydınlatılması çıkar ve pay sahiplerine düzenli olarak bilgi verilmesi ile ilgili olarak bilgilendirme politikalarının oluşturulması, finansal tablo ve raporlarla alınan kararların iş sonuçlarına olası etkilerinin açıklanması hedeflenmektedir (Bilen vd. 2014: 37 ).TTK’da şeffaflık ilkesi bakımından en önemli gelişmeler aşağıdaki gibi sıralanabilir (Narbay ve Sönmez, 2016:402-405):

• Elektronik işlemler ve bilgi toplumu hizmetlerinin düzenlenip, internet teknolojilerinin piyasa entegre edilmesi

• Denetime tabi tüm şirketlerin internet sitesi açması ve söz konusu bu sitede finansal raporlarını, yapısal değişikliklerini, mahkeme kararlarını ve genel kurul kararı gibi bilgileri açıklamaları

• Genel kurul, yönetim kurulu ve pay sahiplerinin kendi aralarındaki toplantılarının online olarak yapılabilmesi

• Ticari defter tutma yükümlülüğünün düzenlenerek finansal piyasalardaki ticari faaliyetlerin takip edilmesi

• Risk yönetim sistemlerinin geliştirilmesi

• Bağımsız denetim kuruluşları ile daha güvenilir bilgilerin kamuya açıklanması

• Özel denetim uygulamaları

Adillik ilkesi gereğince, hisse sahiplerinin şirkete borçlanması yasaklanmaktadır. Bununla birlikte şirket pay sahipleri arasında imtiyazlı paya sahip olunması sınırlanmıştır. Kurumsal yönetimin bir diğer ilkesi olan hesap verilebilirlik ilkesi gereğince iç ve dış denetimle ilgili hükümler yer almaktadır. Hesap verilebilirlik ilkesi şirketlerin uluslararası standartlarda denetimin yapılması ve bağımsız denetmenlerce tarafsızlık ilkesi gereğince denetimin gerçekleştirilmesini zaruri kılmaktadır. Aynı zamanda hesap verilebilirlik ilkesi risk durumlarında şirketin en az zararla kurtulmasını hedeflediği söylenebilen riskin erken teşhisi komitesinin kurulmasını öngörmüştür (Güngör ve Küçükkaya, 2012, s.10). Ayrıca, kanunda azınlık haklarının korunmasına yönelik olarak “özel denetim” konusuna yer verilmiştir. Kanun’da özel denetim konusu ile ilgili belirtilen hükümler adillik, hesap verebilirlik ve şeffaflık ilkeleri ile ilgilidir (Çıtak ve Selvi, 2013:154).

Şirketlerin riskleri erken teşhis etmek amacıyla kuracağı komite doğrudan Yönetim Kurulu Üyeleri’ni oluşturan üyelerin görevlendirilmeleri sonucunda kurulabileceği gibi yönetim kurulu dışında yer alan kişilerden de oluşabilmektedir. Bu durum özellikle anonim şirketlerde zorunlu olan bir komitenin kurulmasında kolaylıkların sağlaması olarak algılanabilir. Risklerin erken teşhisi komitesini oluşturan üyeler şayet şirket yönetim kurulundan atanmışlar ise komite “Şirket Yönetim Kurulu Üst Düzey Yönetim ve bunun dışındakiler” şeklinde ikiye ayrılır. Bu durumda komite, yönetim kurulunun tespit ettiği hedeflere göre iki ayda bir toplanarak rapor hazırlar (Tunç, 2011: 108-109).

Kurumsal yönetim ilkelerinden söz eden TTK’nın 1529. maddesinde, ilkeler hakkında herhangi bir düzenleme öngörülmemiş, halka açık anonim şirketlere yönelik olarak kurumsal yönetim ilkelerine yönelik düzenleme yapılması konusunda SPK’nın yetkisi vurgulanmıştır (Kendigelen, 2012:602).

Bu açıklamalardan da anlaşılacağı üzere, TTK hükümleri büyük ölçüde kurumsal yönetim ilkelerini içermektedir. Kurumsal yönetim ilkelerinin TTK’da yer alması ve yaygınlaşması söz konusu ilkelerin uygulanmasında uluslararası normların yakalanması faaliyetlerinde artış sağlanması açısından büyük önem taşımaktadır.

İşletmelerin uluslararası platformlarda rekabet gücünü arttırmak, sermaye piyasalarında etkin bir rol almasını sağlamak ve sürdürülebilirliğini gerçekleştirmek gibi amaçlarla yürürlüğe giren Türk Ticaret Kanunu’nun özünde kurumsal yönetim anlayışı bulunmaktadır. Bu bağlamda şeffaflık, hesap verebilirlik, adillik ve sorumluluk gibi kurumsal yönetim ilkelerinin önemi yeniden gündeme gelmiştir.

Çalışmamızda, kurumsal yönetim ilkeleri TTK çerçevesinde değerlendirilmiştir. Söz konusu bu değerlendirmeler aşağıdaki gibi özetlenebilir:

• Şeffaflık ilkesi ile kamunun aydınlatılması ve pay sahiplerine bilgi verilmesi sağlanmıştır.

• Adillik ilkesi ile pay sahiplerinin şirkete borçlanması yasaklanmış ve pay sahipleri arasında imtiyazlı paya sahip olunması sınırlanmıştır.

• Hesap verebilirlik ilkesi, azınlık haklarının korunması, riskin erken teşhis komitesinin oluşturulması sağlanmıştır.

• Sorumluluk ilkesi,yönetim kurullarının yetki ve sorumluluklarının tanımlanması; yönetim kurulları işleyiş süreçlerinin belirlenmesi, iç kontrol, iç denetim, denetim komitesi ve riskin erken saptanması gibi konularla ilişkilidir.

Gelecekte yapılacak çalışmalarda tüm ilkeler esas alınarak geniş çaplı bir alan araştırması gerçekleştirileceği gibi, uluslararası alanda yapılan bilimsel çalışmalarla karşılaştırmalar da yapılabileceği tarafımızdan önerilmektedir.